>

上交所发函关注宝武合并 要求披露去产能等情况

- 编辑:6165金沙总站 -

上交所发函关注宝武合并 要求披露去产能等情况

宝钢股份9月27日晚间发布公告称,公司收到上交所问询函,要求公司补充披露关于交易方案及被吸并方的资产权属瑕疵及经营等情况。同时,上交所要求公司披露宝钢和武钢目前是否有压减产能的任务指标;此次吸收合并对于落实去产能政策等的具体体现,以及两公司前述压缩产能的计划是否会因合并而受影响。

在宝钢和武钢合并的紧要关头,合并方案却出现了前后冲突的地方。

宝钢股份和武钢股份9月30日晚回复了上交所问询函,并对市场关注的一些问题进行了解答,两大上市钢企计划于国庆后首个交易日复牌。

《问询函》具体内容如下:

9月28日,宝钢股份与武钢股份同时收到了上证所发出的信息披露问询函。上证所要求,两家公司对9月22日晚间公布的《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书》(以下简称《吸收合并报告书》),就有关问题做进一步说明和补充披露。

在回复函中,两大上市钢企强调,本次宝钢股份换股吸收合并武钢股份后,双方将在采购、销售、产品研发、技术创新等方面产生协同效应;将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;同时此次交易有利于落实国家去产能政策,实现产业结构转型升级以及提高钢铁行业集中度。

一、关于本次交易方案

据《吸收合并报告书》显示,武钢股份作为此次合并的被吸收合并方,其相关资产将移交至子公司武钢有限名下,但是在确定相关手续的办理上,却出现了时间上的前后冲突。

据悉,宝钢股份、武钢股份2016年至2017 年内,需分别压减465万吨、140万吨粗钢产能。宝钢股份、武钢股份将争取在2016年底提前完成上述两年去产能目标任务。

1.草案披露,本次交易完成后,宝钢股份每股收益可能存在下降的风险。根据德勤出具的备考审阅报告,假设本次重组于2015年1月1日完成,本次交易会导致宝钢股份2015年度、2016年1-6月的每股收益和净资产收益率下降。请公司结合武钢股份的持续盈利能力等补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。请财务顾问发表意见。

一位业内人士分析,如果是笔误,到时发一份澄清公告即可,可如果有隐含的因素存在,那就另当别论,要看其内在隐含的内容是什么。

协同效应

2.草案披露,本次交易中武钢股份的债权债务将由武钢有限承继,自交割日起,武钢有限股权由宝钢股份控制;武钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人和部分一般债权人关于同意相关债务转移的同意函,宝钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的同意函。请公司补充披露:截至目前武钢股份和宝钢股份尚未取得相关债权人同意函的具体情况及其对应的债务比例;上述未取得同意函的债务中,是否存在明确表示不同意本次交易或要求提前清偿的债权人,如有,其对应的债务能否在合理期限内偿还完毕;如本次交易未获同意,是否会对本次交易构成实质上的法律障碍,公司拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

●资产交割时间前后不一致

宝钢股份和武钢股份的“世纪大重组”有了进一步的进展。9月30日晚,两大上市钢企同时公告称,公司股票将于国庆节后首个交易日10月10日开市起复牌交易。

3.草案46页第一段披露,武钢股份现有的全部资产、负债、业做相应更正。请财务顾问发表意见。

据《吸收合并报告书》显示,武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务,将由武钢有限承继与履行并承担经营后果,武钢股份自交割日起12个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续。

自6月27日宝钢股份、武钢股份停牌宣布重组以来,二者的重组就受到了市场的极大关注。9月22日,重组草案落地,宝钢股份拟向武钢股份全体换股股东发行股票,换股吸收合并武钢股份,宝钢股份为合并方暨存续方,武钢股份为被合并方暨非存续方。其中,宝钢股份的换股价格确定为4.6元/股,武钢股份的换股价格确定为2.58元/股,由此,武钢股份和宝钢股份的换股比例为1:0.56.

二、关于被吸并方的资产权属瑕疵及经营情况

然而,《吸收合并报告书》随即又表示,武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限。

日前,上交所对这一重组草案发出问询函,问及武钢股份的持续盈利能力,两大上市钢企取得相关债权人同意函的具体情况及对应的债务比例,两大上市钢企压减产能任务指标等。

4.草案披露,武钢股份尚有本部实际拥有和使用合计面积为94,329.27平方米的29处房产因历史原因登记在武钢集团名下,武钢集团承诺本次合并完成后2年内过户至本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方或下属子公司名下,请公司补充披露:上述房产登记在武钢集团名下的原因及主要考虑;上述房产未于本次交割日后12个月内随同其他资产一并移转至武钢有限的原因,并结合上述情况说明上述房产过户是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

上证所要求,宝钢股份与武钢股份双方,应当明确本次交易的相关安排,补充说明武钢股份资产、业务等转移至武钢有限是在交割日前还是在交割日后完成。

公告称,受到武钢股份2015年度及2016年1-6月业绩的影响,本次交易完成后的短期内,合并后上市公司的净利润规模有所下降,毛利率、营业利润率、净利润率及加权平均净资产收益率均受到一定冲击,但仍处于合理范围内,高于同行业上市公司平均水平。

5.草案披露,武钢股份尚有正在使用的房屋合计980,261.30平方米因历史原因尚未取得房屋所有权登记证书。请公司补充披露未取得房屋所有权登记证书的原因,说明标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于资产权属清晰的条件,后续权证取得是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

虽然目前仍不清楚上述表述为何会相互矛盾,但是作为本次换股吸收合并中的被吸收合并方,武钢股份的资产变动情况,一直是市场关注的焦点。

两大上市钢企在回复函中对本次交易将带来的协同效应,进行了进一步阐述。

6.草案披露,武钢股份2010年筹划配股交易时,武钢集团承诺在国际商标注册完成后,将尽快完成商标转让工作。2016年9月22日,武钢股份召开第七届董事会第五次会议,审议通过豁免原有商标转让承诺的议案。请公司补充披露豁免原有商标转让承诺的原因及合理性,豁免议案还需经过哪些决策程序,豁免转让的商标占武钢股份无形资产的金额比例。请财务顾问和律师发表意见。

据Wind数据显示,武钢股份在2015年归属于上市公司股东净利润为75.15亿元,是该年度钢铁业上市公司的“亏损王”。而在2016年上半年,武钢股份净利润仅2.7亿元,同比下降超过47%;资产负债率为70.24%,超过全行业的平均水平,而宝钢股份的资产负债率为52.8%。

根据公告,本次交易完成后,合并后上市公司通过强强联合将成为全球最具竞争力的钢铁企业之一,凭借世界前列的研发和技术优势、极具竞争力的成本优势和行业领先的超前服务优势,通过对采购、销售、产品研发、技术创新、企业文化等方面的有效整合,将充分发挥规模效应和协同效应,实现一体化运营,并进一步加强持续盈利能力。随着内部主要业务板块及区域市场整合融合的深入推进,包括区位、研发、采购、生产、营销、产品等方面的协同效应将逐步释放,有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

7.草案披露,武钢股份持有武汉市污染物排放许可证,请公司补充披露武钢股份持有临时污染物排放许可证的原因,预计取得污染物排放许可证的时间,如到期不能取得的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

宝钢股份董秘办工作人员回应《每日经济新闻》记者称,谈论这个没有意义,任何两家公司进行合并都是有好有差。而宝钢股份董秘办的另一位工作人员称,工作人员已经去检查《吸收合并报告书》是不是存在相应的问题,到时候关注公司公告即可,公司将会按照上证所的要求,在10月11日之前回复。

据悉,今年上半年,得益于内部持续的成本削减、品种结构优化及市场开拓努力,宝钢股份累计削减成本约38亿元,分部业务整体毛利率较2015年实现较大幅度增长,受此影响,上半年宝钢股份实现净利润36.2亿元,是国内盈利能力最强的钢铁公司。与此同时,武钢股份上半年也实现净利润2.73亿元,比去年75亿元的亏损规模实现大幅扭亏。

三、关于去产能情况

●武钢部分债权人同意债务转移

去产能任务或提前完成

8.在目前国家大力推进供给侧改革、钢铁行业去产能的宏观背景下,本次交易引起市场广泛关注。请公司补充披露:宝钢股份和武钢股份目前是否有压减产能的任务指标;本次吸收合并对于落实去产能政策、实现产业结构转型升级、提高行业集中度的具体体现;两公司前述压缩产能的计划是否会因合并而受影响。请财务顾问发表意见。

一直被业内认为意义重大的宝钢与武钢的合并,在9月22日《吸收合并报告书》发布后,就一直遭受多方质疑。

6165com澳门老金沙,两大上市钢企在公告中强调,根据宝钢集团和武钢集团压减产能责任书的要求,宝钢股份、武钢股份2016年至2017年内将分别压减465万吨、140万吨粗钢产能。

四、其他问题

9月23日,全球三大评级机构之一的标准普尔,便将宝钢集团及其子公司的评级列入负面信用观察名单,而且未来将对合并后的集团及其子公司下调一个或多个级别。

6165金沙总站,宝钢股份和武钢股份将按照宝钢集团和武钢集团压减产能责任书的要求,在规定的时间节点,根据市场环境的变化和自身业务发展的需要,按质按量完成钢铁产能压降的目标任务,两公司压缩产能的计划不会因合并而受影响。

9.草案披露,宝钢股份拟购回退出A股限制性股票激励计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票1653万股。请公司补充披露公司退出股票激励计划相关的会计处理,说明是否适用股权支付会计准则中加速行权的处理方式,并分析对公司的财务影响。请财务顾问和会计师发表意见。

标准普尔认为,这是基于武钢集团较大的债务将会给新集团带来隐忧,而在短期内重组的协同效应将难以显现。

同时,为积极响应国家供给侧结构性改革、钢铁行业去产能政策,宝钢股份、武钢股份将争取在2016年底提前完成上述两年去产能目标任务。

上交所要求公司在2016年10月11日之前,针对上述问题书面回复,修改《吸收合并报告书》并披露。公司将根据《问询函》的要求,积极组织相关各方准备答复工作,尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。回复期间,公司股票将继续停牌。

另据财新网报道,上述企业原有的长期企业信用评级和债务评级均为“BBB ”,该级别是标准普尔信用等级由高到低划分的10级中的第四级,意味着企业债券信誉高,履约风险小,是“投资级债券”。而从第五级开始,就表示债券的信誉低,成为“投机级债券”。这就意味着如果上述企业的评级被下调一级,会给企业债券融资带来较负面的影响。

公告强调,目前,与去产能相关的资产负债已按计划进行妥善处置和相应财务处理,相关人员等也按进度做好安置计划,不会给上市公司后续经营带来不确定影响。

标签:企业合并

“不会对他们这种东西做任何评论。”宝钢股份董秘办工作人员对此回应,方案就放在那里,至于外人怎么说,那是他们的事情。

据介绍,钢铁“去产能”是党中央、国务院做出的主动适应经济发展新常态、推动钢铁产业健康发展的重大战略部署,宝钢和武钢重组是对中央“去产能”战略的积极践行,在落实“去产能”政策,实现产业结构转型升级以及提高钢铁行业集中度等方面具有重要意义。

然而,据上证所发出的信息披露问询函,作为本次合并的吸收方,宝钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的同意函。但是武钢股份在相同的时间内,只是获得了尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人和部分一般债权人关于同意相关债务转移的同意函。

钢铁业观察人士分析指出,两家公司的核心优势产品包括了汽车用钢、硅钢、镀锡板、工程用钢、高等级薄板等高端领域产品,本次“去产能”主要针对的是落后产品的过剩产能,“去产能”工作本身就是公司产品战略发展的需要。

上证所问询重组双方,武钢股份在只获得部分一般债权人关于同意相关债务转移同意函的情况下,如果本次交易未获同意,是否会对本次交易构成实质上的法律障碍,公司拟采取的应对措施是什么。

武钢股份董秘办工作人员回应,到时候会在公告中披露,现在不方便回答。

本文由化学科学发布,转载请注明来源:上交所发函关注宝武合并 要求披露去产能等情况